Mua bán bất động sản bằng vàng: Khung pháp lý điều chỉnh và những rủi ro phát sinh

Vàng không phải là phương tiện thanh toán hợp pháp tại Việt Nam

Một trong những nguyên tắc nền tảng của hệ thống pháp luật tiền tệ Việt Nam là trên lãnh thổ Việt Nam, đồng Việt Nam là phương tiện thanh toán hợp pháp duy nhất, trừ các trường hợp đặc biệt được pháp luật cho phép.

Nghị định 24/2012/NĐ-CP về quản lý hoạt động kinh doanh vàng, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 232/2025/NĐ-CP, quy định rõ việc sử dụng vàng làm phương tiện thanh toán là hành vi vi phạm pháp luật. Đồng thời, Pháp lệnh Ngoại hối cũng yêu cầu các giao dịch, thanh toán, báo giá, niêm yết giá và ghi nhận nghĩa vụ trên lãnh thổ Việt Nam phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam, trừ các trường hợp ngoại lệ do Ngân hàng Nhà nước cho phép.

Chính vì vậy, nếu doanh nghiệp bất động sản trực tiếp nhận vàng để thanh toán tiền mua nhà hoặc ghi nhận giá trị căn hộ bằng vàng thì giao dịch đó sẽ đối mặt với rủi ro pháp lý rất lớn.

Điều kiện để mô hình "đổi vàng mua nhà" được xem là hợp pháp

Từ góc độ pháp lý, có thể hình dung chính sách này được vận hành hợp pháp nếu đáp ứng đồng thời nhiều điều kiện.

Thứ nhất, giao dịch mua bán vàng phải được thực hiện bởi các tổ chức có đủ điều kiện hoặc giấy phép theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Đối với vàng miếng, việc mua bán chỉ được thực hiện thông qua các tổ chức tín dụng hoặc doanh nghiệp được cấp giấy phép kinh doanh mua bán vàng miếng. Đối với vàng trang sức, mỹ nghệ, doanh nghiệp kinh doanh cũng phải đáp ứng các điều kiện pháp luật chuyên ngành quy định.

Thứ hai, doanh nghiệp bất động sản không được trực tiếp tham gia vào hoạt động mua bán vàng dưới bất kỳ hình thức nào. Điều này bao gồm việc không nhận vàng làm tiền đặt cọc, không nhận vàng thanh toán, không giữ hộ vàng, không bảo quản vàng và cũng không đóng vai trò đại lý hay môi giới cho giao dịch vàng.

Thứ ba, giao dịch vàng và giao dịch bất động sản phải hoàn toàn tách biệt về chủ thể, hợp đồng, dòng tiền và chứng từ. Việc khách hàng bán vàng là một giao dịch độc lập với việc khách hàng mua nhà. Doanh nghiệp bất động sản chỉ xuất hiện ở giao dịch thứ hai với tư cách bên bán nhà.

Thứ tư, toàn bộ giá bán, giá đặt cọc, lịch thanh toán, nghĩa vụ hoàn trả, phạt vi phạm và bồi thường trong hợp đồng mua bán bất động sản phải được xác định bằng đồng Việt Nam. Việc sử dụng vàng như một đơn vị quy chiếu hoặc đơn vị tính toán nghĩa vụ tài chính có thể làm phát sinh các rủi ro pháp lý đáng kể.

Xét dưới góc độ thuế, việc toàn bộ giao dịch mua bán nhà được ghi nhận và thanh toán bằng đồng Việt Nam không chỉ nhằm tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối và quản lý vàng, mà còn giúp bảo đảm cơ sở xác định doanh thu tính thuế rõ ràng, ổn định và thống nhất. Nếu nghĩa vụ thanh toán hoặc giá trị hợp đồng được phép neo trực tiếp theo vàng, doanh thu tính thuế của doanh nghiệp có thể biến động theo giá vàng sau thời điểm giao kết hợp đồng, từ đó tạo ra nhiều tranh cãi về thời điểm xác định doanh thu, giá tính thuế và nghĩa vụ kê khai thuế.

Nếu đáp ứng các điều kiện nêu trên, mô hình về bản chất chỉ là một chương trình hỗ trợ khách hàng chuyển đổi tài sản từ vàng sang bất động sản, tương tự như việc khách hàng bán cổ phiếu, trái phiếu hoặc các tài sản khác để mua nhà.

Rủi ro bị xem là hoạt động kinh doanh vàng chưa được cấp phép

Một rủi ro khác xuất phát từ quy định về "hoạt động kinh doanh vàng khác". Theo Nghị định 24/2012/NĐ-CP, các hoạt động kinh doanh vàng không thuộc các nhóm được pháp luật cho phép rõ ràng có thể bị xem là hoạt động kinh doanh vàng khác và thuộc danh mục ngành nghề kinh doanh hạn chế. Để thực hiện các hoạt động này, tổ chức phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận và được Ngân hàng Nhà nước cấp giấy phép.

Trong trường hợp của chính sách đổi vàng mua nhà, doanh nghiệp không trực tiếp giao dịch vàng. Tuy nhiên, quyền lợi của khách hàng lại được thiết kế theo hướng bảo toàn và gia tăng giá trị gắn với vàng.

Từ góc độ quản lý nhà nước, cơ chế này có thể bị nhìn nhận là một dạng sản phẩm thương mại hoặc tài chính liên kết với vàng. Nếu cách hiểu này được chấp nhận, doanh nghiệp có thể đối mặt với lập luận rằng mình đang triển khai một hình thức kinh doanh vàng hoặc sản phẩm tài chính dựa trên vàng mà chưa được cơ quan có thẩm quyền cho phép. Đây là rủi ro pháp lý không thể xem nhẹ bởi Việt Nam hiện vẫn duy trì chính sách quản lý rất chặt chẽ đối với thị trường vàng nhằm hạn chế tình trạng "vàng hóa" nền kinh tế.

Một góc nhìn khác đáng chú ý là pháp luật về các tổ chức tín dụng. Thông thường, việc bán bất động sản không phải là hoạt động nhận tiền gửi hay huy động vốn ngân hàng. Khách hàng thanh toán tiền để nhận quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng bất động sản. Tuy nhiên, khi giao dịch đi kèm với cam kết mua lại trong tương lai và bảo đảm một mức lợi ích kinh tế nhất định gắn với giá vàng, giao dịch bắt đầu xuất hiện các đặc điểm gần với một sản phẩm đầu tư hơn là một giao dịch mua bán bất động sản đơn thuần. Trong trường hợp cực đoan, cơ quan quản lý có thể xem xét liệu bản chất giao dịch có phải là việc doanh nghiệp nhận tiền từ khách hàng và cam kết hoàn trả giá trị kèm theo một mức lợi ích xác định trong tương lai hay không.

Mặc dù khả năng bị xác định là hoạt động nhận tiền gửi theo Luật Các tổ chức tín dụng có thể không cao, nhưng đây vẫn là một rủi ro pháp lý cần được cân nhắc trong quá trình thiết kế sản phẩm.

Góc nhìn chính sách: ranh giới giữa sáng tạo thương mại và sản phẩm tài chính

Câu chuyện "đổi vàng mua nhà" phản ánh một xu hướng mới của thị trường bất động sản: Các doanh nghiệp ngày càng sáng tạo trong việc thiết kế chính sách bán hàng nhằm tiếp cận các nguồn tài sản nhàn rỗi trong xã hội. Tuy nhiên, khi một sản phẩm bất động sản bắt đầu mang các đặc điểm của một công cụ đầu tư tài chính, các vấn đề pháp lý sẽ không còn chỉ thuộc phạm vi pháp luật kinh doanh bất động sản mà còn có thể liên quan đến pháp luật tiền tệ, ngân hàng, ngoại hối và quản lý thị trường vàng.

Đối với doanh nghiệp, bài học quan trọng không phải là tránh hoàn toàn các mô hình sáng tạo, mà là phải xác định rõ ranh giới pháp lý của từng cấu phần giao dịch. Một chính sách hỗ trợ khách hàng chuyển đổi vàng thành tiền đồng để mua nhà về nguyên tắc có thể thực hiện được. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp bắt đầu cam kết bảo toàn giá trị hoặc lợi nhuận theo vàng, mức độ rủi ro pháp lý sẽ tăng lên đáng kể.

Trong bối cảnh Nghị định 24/2012/NĐ-CP vừa được sửa đổi năm 2025 và Nhà nước vẫn duy trì định hướng chống vàng hóa nền kinh tế, các mô hình bất động sản gắn với vàng chắc chắn sẽ nhận được sự quan tâm đặc biệt từ cơ quan quản lý. Vì vậy, trước khi triển khai rộng rãi các chính sách tương tự, doanh nghiệp cần thực hiện đánh giá pháp lý toàn diện, đồng thời chủ động trao đổi với Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan quản lý liên quan nhằm giảm thiểu nguy cơ phát sinh tranh chấp hoặc vi phạm pháp luật trong tương lai là việc doanh nghiệp nên làm.

Luật sư NGUYỄN VĂN PHÚC

BÙI HOÀNG NHẬT MINH

Công ty Luật TNHH HM&P.